V roku 1973 talianska mafia posiela gamblera Sama "Ace" Rothsteina (Robert De Niro) do Las Vegas, aby riadil kasíno Tangiers. Prichádza tam aj jeho starý priateľ Billy Sherbert (Don Rickles), ktorý sa stáva novým manažérom kasína. Sam a jeho priateľ Nicholas "Nicky" Santoro (Joe Pesci) vysvetľujú, že mafia ovláda odborovú organizáciu Teamsters, ktorá pravidelne posiela mafii peniaze z kasín, ktoré zastupujú. Medzi tieto kasína patrí aj Tangiers. Tiež opisujú ich metódy v boji proti konkurentom a podvodníkom.

Sam sa stáva šéfom Tangiers, využívajúc právnu medzeru v zákone, podľa ktorej môže viesť kasíno aj bez hernej licencie – stačí, aby mal podanú žiadosť. Darí sa mu zvýšiť zisky kasína, z ktorých sa však časť posiela mafii predtým, než sa zdania.

Mafia do Las Vegas posiela Nickyho a jeho partiu, do ktorej patrí jeho brat Dominick (Philip Suriano) a priateľ Frank Marino (Frank Vincent), aby ochraňovali Sama a celú jeho operáciu. Nicky však so sebou prináša veľa problémov kvôli svojej výbušnej povahe, agresivite a nedbanlivosti v zakrývaní svojich zločinov, a netrvá dlho, kým je zapísaný do Čiernej knihy – zoznamu zločincov, ktorí majú v štáte Nevada zakázaný vstup do všetkých kasín. Nicky sa rozhodne otvoriť si vlastné klenotníctvo a reštauráciu, začne s vlnou krádeží po celom meste a čoskoro sa z neho stáva najobávanejší mafián v Las Vegas.

Sam sa zaľúbi do mladej Ginger McKenny a požiada ju o ruku. Najprv ho odmietne, ale on ju ubezpečuje, že sa o ňu dobre postará a Ginger zmení názor. Potom ako sa im narodí dcéra Amy sa zosobášia. Ich vzťah sa ale začne zhoršovať, keď Sam zistí, že Ginger je stále v kontakte so svojím ex-milencom a bývalým pasákom Lesterom Diamondom (James Woods), ktorého stále miluje a posiela mu peniaze.

Politik Pat Webb (L.Q. Jones) navštívi Sama, aby sa s ním porozprával o svojom švagrovi Donovi Wardovi (John Bloom), ktorého Sam nedávno prepustil z kasína. Keď ho Sam odmietne znova zamestnať, kritizujúc jeho neschopnosť a nespoľahlivosť, Pat odchádza. Pomstí sa ale tak, že nechá prednostne posúdiť Samovu nevybavenú žiadosť o licenciu a donúti ho prezentovať sa v roku 1980 pred hernou komisiou. Jedným z členov komisie je aj senátor Harrison Roberts (Dick Smothers), častý návštevník Samovho kasína, avšak celá komisia je zmanipulovaná, nevypočujú Sama a jeho žiadosť o licenciu okamžite zamietnu. Sam zmení svoju oficiálnu pozíciu v Tangiers, aby tam mohol aj naďalej pracovať a začne vlastnú televíznu šou, kde verejne obviňuje komisiu a vládu z pokrytectva a korupcie.

Šéfom mafie sa nepáči pozornosť, ktorú na seba Sam priťahuje, a žiadajú ho, aby odišiel z Las Vegas. Sam ale odmieta a bráni sa tým, že hlavným problémom je Nicky a jeho bezohľadné vyčíňanie. Keď sa o tejto konverzácii dozvie Nicky, dohodne si so Samom stretnutie na púšti (kde by mal istotu, že ho nebude sledovať polícia), a tam sa spolu agresívne pohádajú.

Mafia je tiež nespokojná s tým, že ich zásielky peňazí sa stále zmenšujú, lebo zločinci v kasíne si z nich berú svoj podiel. Poveria Artieho Piscana (Vinny Vella), mafiána z Kansas City, aby dohliadal na kradnutie a prenos peňazí. On si ale vedie inkriminujúce účtovné knihy a tiež je nevedomky nahrávaný tajným odposluchovým zariadením FBI.

Samovo manželstvo sa rúca a Ginger, teraz závislá na alkohole a drogách, ho žiada o rozvod. On ale odmieta, hovoriac, že nedovolí Ginger, aby si zobrala ich dcéru. Tiež dodáva, že aj tak by sa k nemu vrátila potom, čo by minula všetky svoje peniaze. Jedného dňa Sam zisťuje, že Ginger utiekla s Lesterom do Los Angeles a zobrala so sebou aj Amy, s plánom utiecť do Európy. Samovi sa ale podarí presvedčiť Ginger, aby sa vrátila aj s ich dcérou. Po jednej spoločnej hádke v reštaurácii Sam počuje ako Ginger s niekým cez telefón plánuje jeho vraždu a plný hnevu ju vyhodí z domu. Ona sa ale onedlho vráti a Sam jej dovolí nasťahovať sa späť pod podmienkou, že pri sebe bude neustále nosiť pager, aby ju mohol kedykoľvek kontaktovať.

Ginger zahodí pager a navštívi Nickyho, žiada ho o pomoc so získaním svojho podielu zo Samovych peňazí v banke a začnú spolu milostný pomer. Sam sa o tom ale čoskoro dozvie. Takéto aféry sú ale proti prísnym pravidlám mafie a všetkým za to hrozí smrť. Sam sa jedného večera vracia domov a zisťuje, že Ginger išla za Nickym a nechala Amy priviazanú k posteli. Potom čo svoju dcéru upokojí, Sam odchádza rozzúrený do Nickyho reštaurácie, kde sa s Ginger poháda, vyčíta jej týranie ich dcéry a potom ju opúšťa. Keď sa vráti domov, prikáže Billymu, aby preniesol všetky ich cennosti do trezoru v kasíne. Ginger zatiaľ zúfalo žiada Nickyho, aby zabil jej manžela. On odmieta a hovorí, že jej nerozvážne správanie ju pripravilo o šancu získať Samove peniaze. Potom ju vyhodí zo svojej reštaurácie.

Nasledujúce ráno sa hysterická Ginger objaví pred Samovým domom a vyvolá v susedstve nepokoj opakovaným narážaním jej auta do Samovho. Susedia zavolajú políciu a Sam dovolí Ginger vstúpiť do domu v sprievode policajta a zobrať si svoje veci. Ginger využíva chaotickú situáciu a ukradne kľúč od bezpečnostnej schránky v banke. Ponáhľa sa do banky a podarí sa jej vybrať väčšinu peňazí, no nevie, že ju celý čas prenasledujú agenti FBI, ktorí ju zadržia a zatknú skôr, než sa jej podarí utiecť z mesta.

Ginger im neprezradí žiadne informácie o činnosti mafie, no agenti FBI výpoveď aj tak nakoniec nepotrebujú, lebo sa im podarilo nahromadiť dostatok dôkazov proti nim. Philip Green (Kevin Pollak), oficiálny vrchný vedúci Tangiers, ktorý bol bábkou mafiánov, sa rozhodol spolupracovať s FBI. Agenti FBI vykonajú raziu Piscanovho domu, kde nachádzajú jeho účtovné knihy. Piscano je celou vecou tak rozrušený a nahnevaný, že na mieste zomiera na srdcový infarkt. Vrchní šéfovia mafie sú zatknutí, no Nickymu sa podarí včas utiecť z mesta. Agenti FBI navštívia Sama a ukazujú mu fotky aféry medzi Ginger a Nickom, ale on sa na ne odmieta pozerať a s agentmi nekomunikuje.

Šéfovia mafie sa cez prestávku počas súdneho pojednávania rozhodnú dať zabiť ľudí, ktorí vedeli o ich zločineckých aktivitách v kasíne. Ich líder Remo Gaggi (Pasquale Cajano) rozhodne, že by mal byť pre istotu zavraždený aj Andy Stone (Alan King), prezident odborovej organizácie Teamsters, aj napriek tomu, že si nemyslia, že by ich zradil. Ginger zomiera v moteli v Los Angeles, potom čo prišla o väčšinu svojich peňazí. Sam sa neskôr z pitvy dozvedá, že bola zabitá nadmernou dávkou drog.

V roku 1983 Sama takmer zabila nepodarená bomba v jeho aute. Mafia túto vraždu vôbec neodsúhlasila a Sam z nej podozrieva Nickyho. Šéfovia mafie už ale stratili všetku trpezlivosť a prikázali Nickyho spoločníkom, aby ho zradili a zabili, výmenou za ospravedlnenie toho, že šéfom nepovedali o Nickyho afére s Ginger. Frankie a zvyšok skupiny naplánujú stretnutie s Nickom a Dominickom v kukuričnom poli v Indiane, kde ich surovo zbijú bejzbalovými pálkami a pochovajú zaživa.

Vláda mafie sa skončila, kasína boli odkúpené korporáciami, ktoré ich zdemolovali a na ich mieste postavili úplne nové. Sam sa sťažuje na túto éru a neosobný prístup nových kasín k hráčom a hovorí, že Las Vegas teraz vyzerá ako Disneyland. Sam končí presne tam kde začal: v San Diegu, kde pre mafiu určuje stávkovacie kurzy.

• Robert De Niro ako Sam "Ace" Rothstein
• Joe Pesci ako Nicholas "Nicky" Santoro
• Sharon Stone ako Ginger McKenna
• James Woods ako Lester Diamond
• Don Rickles ako Billy Sherbert
• Frank Vincent ako Frank Marino
• Kevin Pollak ako Philip Green
• L.Q. Jones ako Pat Webb
• Pasquale Cajano ako Remo Gaggi
• Vinny Vella ako Artie Piscana
• John Bloom ako Don Ward
• Dick Smothers ako Senátor Harrison Roberts
• Alan King ako Andy Stone
• Philip Suriano ako Dominick Santoro